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海南沉香:关于收购资产公告

admin 海南沉香 2021年08月20日

  证券代码:834155 证券简称:海南沉香 主办券商:西南证券 海南香树沉香产业股份有限公司 关于收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 本次交易资产标的系位于海口市美兰区演丰镇演中村17,695株沉香树。该资产系2005年以来,公司股东通过购买、移栽、种植而成,最近2年主要作用是沉香树的维护、看守、种植及承担育种、研发等职能,未形成相关运营记录。资产权属归公司股东丁宗妙等六人所有。2015年10月,经股东丁宗妙等六人委托,海南新绿神热带生物工程有限责任公司对该资产调查,并出具《海南省海口市演丰镇文班村沉香资源调查报告》,确认该资产中共有沉香树17,695株。其中,沈根其所持有的沉香树11,741株;丁宗妙所持有的沉香树2,822株;沈日华所持有沉香树2,146株;宋朝霞所持有的沉香树471株;陈文学所持有的沉香树280株;曹卫东所持有的沉香树235株。 2007年10月29日,公司成立,前身是海南香树资源发展有限公司。2015年6月30日,公司类型由有限公司变更为股份有限公司。 2015年11月6日,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函[2015]6997号文,公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让。根据公司2015年10月29日披露《公开转让说明书》相关内容,公司在挂牌时已如实披露该资产情况。同时,公司股东丁宗妙等六人签署《避免同业竞争承诺函》,承诺通过资产注入,解决由于该资产产生的股东丁宗妙等六人与公司的同业竞争的风险。 2015年11月2日,经股东丁宗妙等六人全力协助,公司作为资产所有权权利人,取得该资产权属证明——编号为美府林证字(2015)第000006号林权证。但公司一直未向股东丁宗妙等六人支付收购对价。 经公司与丁宗妙等六名股东协商一致,于2016年8月5日签订了该资产相关收购协议。 本次收购不构成重大资产重组,说明如下: 截止2015年12月31日,公司总资产为人民币68,670,865.90元,根据大信会计事务所(特殊普通合伙)2016年3月22日出具《海南香树沉香产业股份有限公司审计报告》(大信审字[2016]第1-00641号)中,经审计本次拟收购的资产总价值合计为人民币33,581,020.00元。 与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(简称“《管理办法》”)第二条之“1”的规定构成重大资产重组的标准比对情况为:购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上; 本次公司拟购买的资产总价为人民币33,581,020.00元,占公司最近一个会计年度经审计资产总额的48.9%,未达到 50%,不构成重大资产重组。 本次收购不适于《管理办法》第二条之“2”的规定。 综上所述,本次收购不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2016年8月5日,公司召开第一届董事会第九次会议,通过了《关于公司收购丁宗妙、沈根其、沈日华、曹卫东、宋朝霞、陈文学所持共计17,695株沉香苗》的议案。同日,公司与丁宗妙等六名股东签署了相关资产收购协议。 因本次收购属于关联交易(关联交易详情可见公司已披露的2016-050号公告《关于收购股东丁宗妙等六人林权的关联交易公告》内容),该事项尚需提交临时股东大会审议。公司拟于2016年8月24日召开2016年第四次临时股东大会进行审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 该交易无需提交其他部门审批。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 交易对手方: 丁宗妙,男,中国国籍,住所为浙江省苍南县桥 墩镇树枫村,最近三年担任过公司董事长,至今在任。 交易对手方: 沈根其,男,中国国籍,住所为浙江省义乌市稠 城街道义东路,最近三年担任过义务市佳田制衣有限公司董事长、浙江佳田进出口有限公司董事长。2015年6月起,担任公司副董事长、董事会秘书,至今在任。 交易对手方: 沈日华,男,中国国籍,住所为浙江省衢州市柯 城区巨化滨二村,最近三年担任过公司董事、总经理,至今在任。 交易对手方: 宋朝霞,女,中国国籍,住所为浙江省杭州市西 湖区湖畔花园,最近三年担任过浙江亿丰置业有限公司经理。2015年6月起,担任公司监事会主席,至今在任。 交易对手方: 陈文学,男,中国国籍,住所为浙江省永康市象 珠镇前桑园村,最近三年担任过杭州泛太电气有限公司销售总监。 2015年6月起,担任公司监事,至今在任。 交易对手方: 曹卫东,男,中国国籍,住所为江苏省徐州市云 龙区民富园小区,最近三年担任过深圳金嘉亿网络科技有限公司经理。 2015年6月起,担任公司董事,至今在任。 (二)应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 本次资产收购虽为偶发性关联交易,但实则系股东丁宗妙等六人为兑现公司2015年11月6日挂牌时签署之《避免同业竞争承诺函》相关承诺内容的作为行为。本次资产收购定价依据为大信会计事务所(特殊普通合伙)2016年3月22日出具《海南香树沉香产业股份有限公司审计报告》(大信审字[2016]第1-00641号)中,经审计该资产总价值,合计为33,581,020.00元,是由购买沉香树费用、支付土地承包经营权及林木管护费用组成,客观线日已取得收购资产林权证,是资产所有权人。目前,收购资产权属清晰,无任何瑕疵。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的的基本情况 交易标的名称:位于海口市美兰区演丰镇演中村17,695株沉香树。根据海南新绿神热带生物工程有限责任公司2015年10月对该资产调查,并出具《海南省海口市演丰镇文班村沉香资源调查报告》,确认该资产中共有沉香树17,695株。林权证编号: 美府林证字(2015)第000006号。 标的资产所在地位于海口市美兰区演丰镇演中村; (二)交易标的资产在权属方面的情况 2016年4-5月期间,经公司第一届董事会第六次会议决议、2016年第二次临时股东大会审议通过,2016年7月公司以该资产抵押,向中国农业银行海口南航支行申请并最终取得贷款1,800万元(详见公司2016-024号、2016-033号及2016-043号公告内容)。 资产权利人丁宗妙等六人,对以上抵押事项予以确认同意。 除此之外,本次收购标的资产权属清晰无瑕疵,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 根据2016年8月5日签署《公司与丁宗妙、沈根其、沈日华、宋朝霞、曹卫东、陈文学资产收购协议》(以下简称“收购协 议”)约定内容,公司向股东丁宗妙等六人收购位于海口市美兰区演丰镇演中村的17,695棵沉香树。其中,沈根其所持有的沉香树11,741株;丁宗妙所持有的沉香树2,822株;沈日华所持有沉香树2,146株;宋朝霞所持有的沉香树471株;陈文学所持有的沉香树280株;曹卫东所持有的沉香树235株。 收购对价合计为33,581,020.00元。 公司于2015年11月2日已取得收购资产林权证,是资产所有权人。收购协议自双方签章之日起成立,于公司股东会审议通过后生效。 (二)交易定价依据 本次交易的定价依据为大信会计事务所(特殊普通合伙)2016年3月22日出具《海南香树沉香产业股份有限公司审计报告》(大信审字[2016]第1-00641号)中,经审计该资产总价值33,581,020.00元。 本次交易为关联交易,定价的公允性说明如下: 2016年3月初,经公司与股东丁宗妙六人协商一致,同意以2015年9月30日为基准日,聘请具有证券从业资格的中介机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)对资产进行审计,并以审计结果作为定价依据确认公司收购该资产之收购对价。经审计,该资产总价值为33,581,020.00元,由购买沉香树费用、支付土地承包经营权及林木管护费用组成,客观真实。该定价政策和依据,不存在损害公司及其他股东利益的行为,公司独立性没有因关联交易受影响。 需要说明的是,根据公司2015年年报,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2016]第1-00373号审计报告,公司2015年经审计资产总计为68,670,865.90元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定,本次资产收购不构成重大资产重组。 (三)时间安排 协议约定标的的交付时间为2015年11月2日,过户时间为2015年11月2日。经收购协议确认,在签订收购协议时,该资产已完成交付及过户。但收购协议自双方签章之日起成立,于公司股东会审议通过后生效。 五、本次收购资产对于公司的影响 本次交易能增加公司资产及原材料库存,为公司科研、产品生产等提供优质生物资源,提高公司在产业上游的竞争力。同时,本次交易亦不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 七、备查文件目录 (一)第一届董事会第九次会议决议; (二)《海南香树沉香产业股份有限公司与丁宗妙、沈根其、沈日华、宋朝霞、曹卫东、陈文学之资产收购协议》; (三)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字 [2016]第1-00373号审计报告。 海南香树沉香产业股份有限公司 董事会 2016年8月8日

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