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海南沉香:控股子公司管理办法

admin 海南沉香 2021年03月05日

  证券代码:834155 证券简称:海南沉香 主办券商:西南证券 海南香树沉香产业股份有限公司控股子公司管理办法 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 本制度经公司2018年7月25日第一届第二十八次董事会审议通过,尚需股东大会审议通过。 制度的主要内容,分章节列示: 第一章总则 第一条为加强对海南香树沉香产业股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向,提高公司整体运作效率和抗风险能力,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定和《海南香树沉香产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定、以及中国证监会颁布的其他规章、规范性文件,结合公司实际情况,特制订本办法。 第二条本办法所称控股子公司是指,公司依法设立或投资 的,且出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的,或出资额、持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依据出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会(股东大会)的决议产生重大影响的,具有独立法人资格的公司。具体包括: (一)公司独资设立的全资子公司; (二)公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份(股权)的公司; (三)公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股份(股权)低于50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司; (四)公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股份(股权)低于50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司依据现行有效法律法规、全国中小企业股份转让系统(简称“股转系统”)挂牌公司规范运作要求、《公司章程》 等,以控股股东的身份行使对子公司重大事项的监督管理,对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利,并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条子公司应按照本制度的规定,并根据自身经营特点和环境条件,制定其内部控制制度的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的内部管理制度,并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划,公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。 第二章管理职能 第五条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整体制度规范的需要,有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第六条公司依照其所持有的股份份额,对各子公司享有如下权利: (一)获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法参加或者委派股东代理人参加股东会(股东大会),并行使相应的表决权; (三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定,转让、赠与或质押其所持有的股份,收购其他股东的股份; (四)查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记 录、监事会会议记录等子公司重要文件; (五)子公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配; (六)法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第七条公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 公司派出人员由公司董事会秘书协助总经理组织进行年度考核。 第八条子公司作出董事会、股东会(股东大会)决议后,应及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书备案。 第九条公司相关职能部门对子公司履行的管理职能为: (一)公司董事会秘书负责对子公司的信息披露、日常经营运作、重大事项信息上报、诉讼仲裁事务等方面进行监督与管理; (二)公司财务总监行使财务监督权,公司财务部负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理,对子公司的财务活动进行动态跟踪、评价和指导; (三)公司财务总监负责对子公司年度、季度及月度资金计划的编制和经营资金的统筹安排进行监督与管理,指导子公司开展融资活动、搭建融资平台; (五)公司人事行政部负责对公司上(下)行文件流转、企业文化建设及有关行政事务进行指导和管理;对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方案、人力资源规划、用工计划规划进行监督,对子公司进行人力资源业务培训及政策指导等,并做好人事信息的收集整理工作。 第十条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司及其他股东的投资收益。 第十一条子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划,报公司经营管理层审核。 第十二条子公司总经理负责及时组织编制本公司的经济运营分析报告及财务报表分析报告,并向公司经营管理层汇报。 第三章财务管理 第十三条子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一的会计制度。公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实 施指导、监督。 第十四条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿,登记会计凭证,自主收支、独立核算。 第十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息,以及按照公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第十六条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。 第十七条由公司委派或提名的董事、监事及推荐的高级管理人员应负责于每季度结束后的十个工作日内,向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等,或应公司要求于每个月结束后的七个工作日内,报送最近一期财务报表。 第十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务总监或子公司董事会报告。 第十九条子公司应根据本公司财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报本公司财务中心备案。 第四章经营及投资决策管理 第二十条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并应根据本公司总体发展规划、经营计划,制定自身经营管理目标,建立以市场为导向的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公司及其他股东的投资收 益。 第二十一条子公司应于每年度结束前由组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会,经子公司股东会审批后实施。 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内 容: (一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标; (二)当年生产经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度生产经营计划及市场营销策略; (三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划; (四)当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划; (五)新产品开发计划; (六)股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。 第二十二条子公司应按照公司的相关制度要求,建立和完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评 估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大 化。 第二十三条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议,投资形式包括: (一)购买或出售资产; (二)设立控股子公司或对控股子公司投资; (三)租入或租出资产; (四)赠与或受赠资产; (五)购买或出售产品、商品。 第二十四条子公司投资项目的决策权限为: (一)子公司对外投资的交易金额占子公司最近一期经审计净资产的10%以下的投资行为,由子公司经营层研究审核后实施,并报公司董事会备案,相关备案日常管理工作由董事会秘书负责; (二)子公司对外投资的交易金额占子公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资行为,应对拟投资项目进行可行性论证,形成明确意见,并形成申请请报告上报公司总经理,公司总经理审核同意后,上报公司董事会或股东大会审批后实施;相关批准文件应及时抄送公司董事会秘书。 第二十五条子公司应确保投资项目资产的保值增值,并定期向公司汇报项目进展情况。 第二十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。 第二十七条子公司对外投资、超过人民币50万元以上的非 日常经营性资产的购买和处置等重大行为,应经过子公司董事会或股东会审议。 第二十八条子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况,公司将责成子公司董事会采取相应措施,并要求子公司董事会、监事会依法追究相关人员的责任。 第二十九条子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项由公司统一管理,前述事项均需子公司董事会或股东会认真审议,将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保的事项,子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会,如未经公司审核,子公司擅自实施,给公司和子公司造成损失或恶劣影响的,公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任,公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。 第三十条子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款,应事先对贷款项目进行可行性论证,并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。可行性报告经子公司经营层审核同意后,提交子公司董事会或股东会决议后执行,且应及时报公司董事会秘书备案,并抄送公司财务总监。 第三十一条未经公司董事会或股东大会批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。 子公司确需公司为其借款提供担保的,该子公司应遵守公司对 外担保相关规定按程序申办,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。 第五章重大事项决策 第三十二条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项: (一)增加或减少注册资本; (二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等事项; (三)收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项; (四)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来; (五)子公司合并或分立; (六)变更公司形式或公司清算等事项; (七)修改子公司章程; (八)公司或子公司认定的其他重要事项。 子公司审议重大事项前,公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报,同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对股转系统挂牌公司的有关规定履行内部报告审批程序,由公司董事会秘书统一对外披露。 第三十三条子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门,按照《公司章程》、 《关联交易管理办法》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十四条子公司应根据本公司有关制度的规定,制定重大信息内部保密制度,因工作原因了解到保密信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。 第六章信息披露 第三十五条子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人,负责子公司信息披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第三十六条子公司应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》和公司内部的有关规定,及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。 第三十七条子公司应在其董事会、监事会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报公司董事会秘书备案。 第三十八条子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书,按照公司关于关联交易的相关规定履行相应的审批、报告义务。 第七章附则 第三十九条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 第四十一条本办法由公司董事会负责解释与修订。 海南香树沉香产业股份有限公司 董事会

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